רשות ני"ע: מרבית החברות הציבוריות לא דיווחו על סיכונים סביבתיים

בשנים האחרונות אנו עדים  למגמה עולמית של הרחבת הגילוי בדיווחים של חברות ציבוריות להיבטים שהם מעבר להיבטים הפיננסיים, למשל בנושאי מעורבות חברתית, קהילה ואיכות סביבה, וזאת במטרה לאפשר לציבור המשקיעים לקחת בחשבון שיקולי סביבה, חברה וממשל בתהליך קבלת החלטות ההשקעה שלהם, ולבצע השקעות אחראיות. 

בדין הישראלי, בין חובות הגילוי החלות על תאגיד, נדרש הוא לפרט מהם האיומים, החולשות וגורמי הסיכון הרלוונטיים לו ולדרג את השפעתם על עסקיו, ובכלל זה נדרש להתייחס לסיכונים סביבתיים אשר צפויה להיות להם השפעה מהותית עליו, לרבות מדיניותו ביחס לניהול סיכונים אלו, אירועים הקשורים בפעילותו ואשר גרמו לפגיעה בסביבה, עלויות סביבתיות החלות או צפויות לחול עליו ועוד.

לאור חשיבות נאותות השקיפות והגילוי בכל הקשור לסיכוני איכות סביבה, ערכה מחלקת ביקורת ואכיפה ברשות ניירות ערך, בשיתוף עם מחלקת תאגידים, ביקורת בנושא גילוי ודיווח בדבר סיכוני איכות סביבה בתאגידים מדווחים, במטרה לבחון את עמידת התאגידים בחובות הדיווח ואת תהליך הגילוי והדיווח הנוגע לסיכוני סביבה והשפעותיהם הקיימות והפוטנציאליות.

הביקורת נערכה באמצעות שאלונים אשר הופצו בקרב כ- 475 תאגידים מדווחים, וכן על בסיס ניתוח דוחות תקופתיים של מדגם תאגידים מדווחים המשתייכים למגוון ענפי בורסה ופעילויות.  שאלון רוחב הופץ בקרב 445 תאגידים מדווחים, ונועד בעיקר לספק מידע תהליכי וסטטיסטי הנוגע להערכה וניהול של סיכוני הסביבה על ידם. בנוסף, שאלון עומק נשלח למדגם של  כ-30 תאגידים, ונועד לספק מידע מעמיק ורחב יותר בנושאים אלו, הנשען על אסמכתאות והרחבות שנתקבלו מהתאגידים.

ממצאים ותובנות מרכזיים אשר עלו במסגרת הביקורת

גילוי בנוגע לסיכונים סביבתיים

רוב חברות המדגם סיפקו פירוט כלשהו על סיכונים סביבתיים הרלוונטיים לפעילותן ואולם מעט פחות ממחציתן דירגו את השפעת הסיכונים הללו על עסקיהן. יתר החברות כלל לא התייחסו לסיכונים אלו בדוחותיהן הכספיים בנימוק של היעדר רלוונטיות לפעילות החברה. 

יחד עם זאת, לאור העובדה כי רוב חברות המדגם לא ביצעו כלל תהליכי הערכה של סיכוני סביבה או בחינה של הרלוונטיות שלהם לפעילות החברה, יתכן כי אמירות בדבר 'היעדר רלוונטיות' משקפות עמדה הנובעת מהיכרות בלתי מספקת עם עולם סיכוני הסביבה והגישות הקיימות ביחס לאופי הסיכונים הרלוונטיים לגילוי בדוחות.

כמו כן, רק מעטות מהחברות אשר כן ביצעו הערכה של סיכוני איכות סביבה, הסתייעו בה ככלי להערכת מהותיות הסיכון לצורך מתן גילוי במסגרת הדיווח התקופתי, כאשר מרבית החברות שדירגו בדוחות התקופתיים את סיכוני הסביבה כסיכון מהותי בעל השפעה גבוהה או בינונית, ביססו את דירוג המהותיות על הערכות הנהלה או גורמים פנימיים אחרים (מבקר פנימי למשל), חרף קיומה של הערכת סיכונים בחברה.

גילוי בנוגע להשפעת האקלים על החברה

מעבר להשפעה הפוטנציאלית השלילית של פעילות תאגיד על סביבתו, ישנם סיכונים פוטנציאליים כתוצאה משינויי אקלים על פעילות התאגיד, למשל: שיבושים בשרשרת האספקה, עלויות תפעול מוגברות, נזקי תשתית, מחסור במים, התמודדות עם שינויים רגולטוריים הנובעים משינויי האקלים, זמינות משאבים ועוד כהנה וכהנה. הצורך לבחון את הסיכונים הפוטנציאליים משני צדי המתרס משקף מתודולוגיה מקובלת בעולם, המכונה "גישת המהותיות הכפולה".

רוב החברות לא נתנו גילוי על אודות השפעת סיכוני האקלים על פעילותן בנימוק של היעדר רלוונטיות. נימוק זה ניתן, במספר לא מבוטל של מקרים, על ידי חברות אשר לא ביצעו הערכת סיכונים או שביצעו הערכת סיכונים אשר לא כללה התייחסות להיבט של השפעת הסביבה על פעילות החברה, כך שיתכן שביצוע הערכת סיכונים בעניין זה הייתה מובילה למסקנה שונה.

מעורבות הדירקטוריון בפיקוח על ניהול סיכוני סביבה

ניכרת מעורבות מעטה של הדירקטוריון בכל הקשור לפיקוח על ניהול סיכוני סביבה, אשר באה לידי ביטוי, בין היתר, בהיעדר מדיניות בנושא ניהול סיכוני סביבה, היעדר נהלים הכוללים הנחיות רלוונטיות בהקשר הסביבתי, היעדר קבלת דיווחים עיתיים הנוגעים לסטטוס ניהול הסיכונים הסביבתיים בחברה והיעדר דיונים בנושאים הרלוונטיים לתחום זה.

בחברות בהן נקבעו נהלים הכוללים הוראות רלוונטיות בתחום הסביבה, חלף קביעת מדיניות בנושא, נמצא במקרים רבים כי מדובר בנהלים 'טכניים' העוסקים בטיפול באירועים פרטניים (כגון: שריפה, דליפת חומרים וכדומה), ולא בנהלים הכוללים עקרונות מנחים להתמודדות עם סיכוני סביבה ואופן ניהולם. 

הערכת סיכוני סביבה וניהולם

רובן המכריע של חברות המדגם כלל לא ביצעו הערכת סיכוני סביבה, כאשר לא מעט מחברות אלו משתייכות לענפי פעילות עתירי סיכון סביבתי. מעבר לכך, רק בכֶמעט ממחצית מהחברות אשר דירגו בדוחות התקופתיים את סיכוני הסביבה הרלוונטיים להן כבעלי השפעה גבוהה, בוצעה הערכה מוסדרת של סיכוני סביבה. בנוסף, במסגרת הסקרים שבוצעו לא נכללה התייחסות להשפעות הפוטנציאליות של הסביבה על החברה ופעילותה (היינו סיכונים עסקיים המהווים תולדה של הסביבה החיצונית לחברה ובפרט שינויי אקלים).

מצופה כי תאגידים מדווחים יפעלו לעמידה בחובות הגילוי החלות עליהם, ולשם כך יפעלו למיסודם של תהליכים מבוססי מתודולוגיות מקובלות אשר יבטיחו זיהוי מקיף של כלל סיכוני הסביבה הרלוונטיים לתאגיד, לרבות הערכה מבוססת באשר להשלכות סיכונים אלו ומידת השפעתם על התאגיד לצורך דירוגם במסגרת הדוחות, וזאת תוך מעורבות של דירקטוריון התאגיד כאחראי על התווית מדיניותו בנושא ודרכי התמודדותו עם חשיפות הנגזרות ממנו.