חברת GenAI ראשונה בדרך לבורסה הישראלית

חברת מיקרונט בע"מ התקשרה בהסכם עקרונות לא מחייב עם חברת Jeen.ai טכנולוגיות בינה בע"מ לרכישת מלוא ההון המונפק והנפרע של Jeen.ai. לאחר השלמת העסקה, תחזיק חברת מיקרונט במלוא ניירות הערך של Jeen.ai, בתמורה להקצאת מניות בחברה לבעלי המניות של Jeen.ai.

מנכ"ל Jeen.ai הוא היזם עודד טהורי, שהקים את חברת Sense.bi אשר נרכשה ב-2018 על ידי קבוצת וואן טכנולוגיות ב 26 מיליון שקלים, בה שימש עד לאחרונה כמנהל החדשנות וחטיבת ONE BI. לחברה צוות חזק של מייסדים עתירי ניסיון המורכב מיוצאי וואן טכנולוגיות ומייסדי חברת הרובוטיקה הבינלאומית temi המביאים איתם יחד ניסיון מוכח של למעלה מעשור בפיתוח מוצרי תוכנה, דאטה, BI, ,AI וכן קשרים מעמיקים ויכולת הקמה מהירה של רשת הפצה בינלאומית וגישה ישירה לחברות אנטרפרייז מובילות בעולם.

באמצעות הפלטפורמה הייחודית שפיתחה וצוות המומחים שלה, Jeen.ai מאפשרת ללקוחותיה להתאים וליישם פתרונות מבוססי GenAI שיתמכו בצרכיהם העסקיים, כגון: צ'אט ארגוני, תמלול וניתוח שיחות, מסייע AI דיגיטלי מבוסס מידע ארגוני, בוט AI ללקוחות, ושירותים נוספים המשלבים חדשנות עם ממשק ידידותי והטמעה מהירה. המערכת של Jeen.ai מאפשרת לשפר את היעילות, להגביר את התפוקה ולחלץ תובנות עומק מתוך הנתונים, והיא ניתנת להטמעה בסביבות ענן או בסביבה מקומית מאובטחת על שרתי NVIDIA.

בתמורה להעברת מלוא הונה המונפק של Jeen.ai לחברה, תוקצינה לבעלי המניות של Jeen.ai מניות רגילות של החברה, שיהוו מיד לאחר הקצאתן שיעור של כ-52% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה (בדילול מלא), לאחר השלמת הגיוס הנוסף ומבלי לקחת בחשבון הקצאות עתידיות מותנות.

תנאיו המהותיים של הסכם העקרונות

תמורה להון המונפק של Jeen.ai: מיקרונט תעניק לבעלי המניות של Jeen.ai מניות רגילות שלה. מניות אלו יהוו כ-52% מהון המניות של מיקרונט לאחר הקצאתן (בדילול מלא) ולאחר השלמת גיוס נוסף, מבלי לקחת בחשבון הקצאות עתידיות.

הגיוס הנוסף: כחלק מהעסקה, מיקרונט תגייס סכום נוסף של לפחות 7.4 מיליון ש"ח ולא יותר מ-11 מיליון ש"ח ממשקיעים שונים. מחיר מניית מיקרונט יהיה לא פחות מ-2.35 ש"ח למניה. הגיוס יבוצע במקביל להשלמת העסקה, ולא ניתן יהיה לראות את העסקה כשלמה אם הגיוס לא יושלם.

בעלי המניות של Jeen.ai ישתתפו בלפחות 10% מהיקף הגיוס הנוסף. יצוין, כי ג'ין היא זו האחראית להבאת המשקיעים לגיוס הנוסף.

הקצאות עתידיות

הניצעים יהיו זכאים להקצאות מותנות עתידיות ללא תמורה נוספת, בכפוף לעמידה ביעדים הבאים:

א. הקצאה נוספת ראשונה: אם במהלך 24 חודשים ממועד ההשלמה מחיר הנעילה הממוצע של מניית החברה בבורסה יהיה לפחות 3.6 ש"ח למניה ומחזור המסחר היומי לא יפחת מ-50 אלף ש"ח במשך 45 יום רצופים, תוקצה מניה רגילה נוספת, כך שהניצעים יחזיקו ב-60% מהון מניות החברה.

ב. הקצאה נוספת שנייה: אם במהלך 36 חודשים ממועד ההשלמה מחיר הנעילה הממוצע של מניית החברה יהיה לפחות 4.3 ש"ח ומחזור המסחר היומי לא יפחת מ-50 אלף ש"ח במשך 60 יום רצופים, תוקצה מניה נוספת, כך שהניצעים יחזיקו ב-70% מהון מניות החברה.

ג. הקצאה נוספת שלישית: אם במהלך 24 חודשים ממועד ההשלמה מחיר הנעילה הממוצע של מניית החברה יהיה לפחות 4 ש"ח ומחזור המסחר היומי לא יפחת מ-50 אלף ש"ח במשך 60 יום רצופים, ותנאים פיננסיים מסוימים שהחברה תעמוד בהם, יוקצו מניות נוספות, כך שהניצעים יחזיקו ב-75% מהון מניות החברה.

הניצעים הצהירו כי הם בדקו את התנאים בתקנון הבורסה ואישרו שמניות החברה יעמדו בתנאים הנדרשים לצורך רישומן ברשימה הראשית של הבורסה.

כחלק מתנאי העסקה, עובר למועד ההשלמה, ל"פארטו מיזוגים ורכישות בע"מ" יוקצו מניות בגובה 4% מהונה המונפק של החברה מתוך חלקם של הניצעים, ותהיה זכאית ל-2% מסכום הגיוס הנוסף.

בנוסף, במועד השלמת העסקה יסיימו את כהונתם כל הדירקטורים הקיימים, פרט לדירקטורים החיצוניים ולשני דירקטורים נוספים שיישארו ע"י מיקרונט, וימונו ארבעה דירקטורים חדשים.

תנאי נוסף להשלמת העסקה הוא כי במועד המדובר, יתרת המזומנים של החברה נטו תהיה בסך של 15 מיליון ש"ח לפחות. במידה והמזומן המוסכם יהיה גבוה או נמוך מ-15 מיליון ₪, יקבע מנגנון התאמה לכמות המניות המוקצות. ככל שהמזומן המוסכם יהיה נמוך מ-14 מיליון ש"ח, תבוטל העסקה. הצדדים יחתמו על הסכם מפורט בתוך 45 ימים ממועד חתימת הסכם העקרונות, שיכלול תנאים והתחייבויות נוספים.

מנגנון Downside Protection לאי עמידה ביעדים

הצדדים הגיעו להסכמות בקשר לאי עמידה ביעדים בשנת 2025. ההסכם שנחתם בין החברות כולל תקציב לשנת 2025 עם תנאים לאישור הוצאות חריגות והגנה על ההון העצמי של החברה. ההסכם גם מתייחס למנגנון הצעת רכש עצמי במקרים של הכנסות נמוכות ולמנגנון הקצאת מניות לניצעים בהתאם להכנסות ולסכום הגיוס הנוסף שיבוצע.

אם הכנסות Jeen.ai בשנת 2025 יהיו נמוכות מ-13 מיליון ש"ח, תכונס אסיפה כללית שעל סדר יומה ביצוע הצעת רכש עצמית למניות החברה, בהיקף של 73% ממניות הציבור, במחיר 1.62 ש"ח למניה, והניצעים והיועץ התחייבו שלא להיענות לה.

הסכם העקרונות כולל תנאים מתלים נוספים שיכללו השלמת בדיקת נאותות, קבלת הערכת שווי לJeen.a-i בסכום שלא יפחת מ-35 מיליון ש"ח, וקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של המניות המוצעות.

שוק ה-Gen AI צפוי להמשיך לצמוח בקצב מרשים בשנים הקרובות. על פי תחזיות אנליסטים, שיעור הצמיחה השנתי הממוצע (CAGR) של השוק צפוי לעמוד על כ-35%-40% במהלך חמש השנים הקרובות. בתחום הארגוני (Enterprise), ההשפעה צפויה להיות אף גדולה יותר, עם תחזית לשיעור צמיחה שנתי ממוצע של כ-45%. התחזיות מצביעות על כך שההוצאה על פתרונות Gen AI בקרב חברות גדולות וארגונים עשויה להגיע למאות מיליארדי דולרים עד 2030, כשהביקוש גובר לפתרונות שמביאים לאוטומציה חכמה, קבלת החלטות מבוססת נתונים, ושיפור חוויית הלקוח.