ביטקור קפיטל דיווחה על השלמת עסקה

חתימת הסכם לרכישת השליטה בפרוקסימה ונצ'רס בע"מ

בהמשך לדיווח המיידי של החברה מיום 9 ביוני 2026 בדבר חתימת מזכר עקרונות לא מחייב בקשר עם רכישת השליטה בפרוקסימה ונצ'רס בע"מ, ח.פ. 514019298 (להלן: "פרוקסימה"),  החברה מתכבדת לעדכן כי ביום 26 באוגוסט 2026 אישר דירקטוריון החברה את רכישת השליטה בפרוקסימה, בדרך של רכישת מניותיה, בהתאם להסכם מפורט שנחתם בין החברה, פרוקסימה ופרוקסימה א.ח. אחזקות בע"מ (להלן: "ההסכם"), והכול כמפורט להלן:

1. פרוקסימה ונצ'רס בע"מ היא חברה פרטית ישראלית המחזיקה ברישיון למתן שירות בנכס פיננסי ומפעילה, תחת המותג ProxiBit, פעילות בתחום השירותים הפיננסיים בקשר עם נכסים דיגיטליים.

2. בהתאם להוראות ההסכם ובכפוף להתקיימות התנאים המתלים הקבועים בו, תרכוש החברה מבעלי המניות בפרוקסימה מניות אשר יהוו, מיד לאחר השלמת העסקה, 51% מהון המניות המונפק והנפרע של פרוקסימה, בדילול מלא. כנגד העברת המניות הנרכשות לחברה, תקצה החברה לבעלי המניות בפרוקסימה מניות רגילות של החברה.

3. ההסכם כולל, בין היתר, הוראות בדבר העמדת הזרמת הון ראשונית לפרוקסימה, העמדת הזרמות הון נוספות ככל שיידרשו לצורך עמידתה בדרישות הרגולציה החלות עליה, אפשרות להעמדת מימון נוסף לצורך פיתוח פעילותה והרחבתה, מנגנוני אופציות הדדיים לרכישה ולמכירה של יתרת מניות פרוקסימה שלא תירכשנה במסגרת העסקה, הענקת אופציה לרכישת מניות נוספות של החברה וכן התחייבות להשתתפות בגיוס הון ציבורי עתידי של החברה.

4. השלמת העסקה כפופה להתקיימות התנאים המתלים הקבועים בהסכם, ובכלל זה:

(א) השלמת בדיקות הנאותות לשביעות רצונם הסבירה של הצדדים וקבלת מלוא האישורים התאגידיים הנדרשים לביצוע העסקה, לרבות אישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה.

(ב) קבלת אישור הבורסה וכן קבלת מלוא האישורים וההיתרים הנדרשים מאת רשות ניירות ערך ומכל רשות מוסמכת אחרת, ובכלל זה היתר שליטה בפרוקסימה מאת רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון.

(ג) קבלת החלטת מיסוי מרשות המסים לעניין ניכוי מס במקור בקשר עם הקצאת מניות התמורה לבעלי המניות בפרוקסימה, וכן קבלת האישורים הנדרשים להקצאת מניות התמורה והאופציות על פי ההסכם.

5. ההתקשרות האמורה נועדה לאפשר לחברה לקדם ולהרחיב את פעילותה בתחומי הנכסים הדיגיטליים והשירותים הפיננסיים, באמצעות רכישת השליטה בפרוקסימה ושילוב פעילות ProxiBit בפעילות החברה. פעילות זו תתבסס, בין היתר, על רישיונה של פרוקסימה למתן שירות בנכס פיננסי, על תשתיותיה העסקיות, התפעוליות והרגולטוריות ועל הידע והניסיון שצברה בתחום.

המידע האמור בדוח זה ביחס להשלמת העסקה, לקבלת האישורים הנדרשים ולפיתוח פעילות פרוקסימה ופעילות ProxiBit מהווה מידע צופה פני עתיד, כמשמעותו חוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968. מידע כאמור עשוי שלא להתממש, כולו או חלקו, או להתממש באופן שונה מהמתואר לעיל, בין היתר בשל אי התקיימות התנאים המתלים, אי קבלת האישורים הנדרשים, שינויים רגולטוריים, שינויים עסקיים או נסיבות אחרות שאינן בשליטת החברה.