קבוצת ברן מרחיבה את פעילותה בתחום המים וההתפלה

אדום מספקת שירותי תפעול ותחזוקה למתקן ההתפלה באשקלון, בעל כושר ייצור של כ-120 מיליון מ״ק מים בשנה;

ברן וורידיס ניגשות במסגרת קונסורציום למכרז לשדרוג ולהרחבת המתקן לכושר ייצור של כ-220 מיליון מ״ק בשנה, לתקופה של 25 שנים נוספות;

העסקה משתלבת באסטרטגיית החברה לקידום פרויקטי תשתיות מים ארוכי טווח וליצירת נכסים עבור הקבוצה.

חברת ברן (ת״א: ברן) מתכבדת לדווח כי תרכוש בתמורה לסך כולל של כ-53.5 מיליון ש"ח, 400 מניות חברת אדום (התפלה אשקלון) בע"מ, המספקת למתקן ההתפלה באשקלון שירותי תפעול ותחזוקה, המהוות 40% מהון מניות אדום המקנות זכויות השתתפות ברווחים, אך ללא זכויות הצבעה. נכון למועד חתימת הסכם הרכישה בעלת המניות היחידה באדום הינה, ורידיס - התפלת מים בע"מ ("המוכרת"), חברה בת בבעלות מלאה של ורידיס אינווירונמנט בע"מ, חברה ציבורית אשר מניותיה נסחרות בבורסה בת"א, שלמיטב ידיעת החברה, עוסקת בין היתר, בתחום התפלת המים באמצעות החזקה של 50% ממניות חברת הזכיין של מתקן ההתפלה באשקלון  ובאמצעות האחזקה באדום.

פרטים אודות אדום:

אדום משמשת כמתפעלת מתקן ההתפלה אשקלון ואחראית לתחזוקתו מכח הסכם לשירותי תפעול ותחזוקה מיום 22 בינואר 2003 בין הזכיין לאדום, על תיקוניו. הזכיין תכנן והקים את מתקן ההתפלה באשקלון וכיום מפעיל את המתקן מכוח הסכם BOT עד לתום תקופת הזכיון, הפועל על פי תכנית שנתית מאוחדת והינו בעל כושר ייצור מצרפי העומד על כ- 120 מיליון מ"ק לשנה.

הסכם התפעול והתחזוקה קובע, כעיקרון כללי, כי אדום תספק למתקן ההתפלה באשקלון שירותי תפעול ותחזוקה על בסיס הוראות הסכם הזיכיון הרלבנטיות לכך.

תיאור עיקרי הסכם הרכישה:

החברה תרכוש 400 מניות של אדום. המניות הנרכשות הינן מניות נטולות זכויות הצבעה אך זכאיות להשתתפות ברווחי אדום, לרבות במקרה של פירוק. 

המניות הנרכשות תימכרנה לחברה כפי שהן על בסיס AS-IS, בתמורה כספית של כ-53.5 מיליון ש"ח שתשולם במועד השלמת העסקה ואשר נקבעה בהתאם למו"מ בין הצדדים.

השלמת העסקה כפופה להתקיימות של מספר תנאים מתלים, לרבות, בין היתר, קבלת אישור רשות התחרות, אישור הזכיין ובעל מניותיו, גורמים מממנים, מנהלת ההתפלה ברשות המים ועוד, וזאת לא יאוחר מיום 28.2.2027.  

לאחר השלמת העסקה המוכרת תמשיך להחזיק 60% מהון אדום, כאשר לחברה תהיינה זכויות כדלקמן:

משקיף בדירקטוריון אדום - לחברה תהא זכות למנות משקיף לדירקטוריון אדום, ללא זכות הצבעה, כל עוד החברה תחזיק לפחות 20% מהון אדום.

החלטות מיוחדות באדום שידרשו אישור החברה - ההחלטות בנושאים דלהלן באדום ידרשו את אישור החברה:

שינוי בזכויות הכלכליות של המניות הנרכשות.

דילול של המניות הנרכשות כתוצאה מהקצאה של מניות דומות (ושאינן מוקצות למוכרת).

מכירה של מרבית או כל נכסיה של אדום.

שינוי או תיקון של תקנון אדום, למעט תיקונים טכניים שבמהותם אינם פוגעים בזכויותיה של החברה.

החלטה בדבר פירוק אדום; מינוי נאמן או מפרק; הגשה לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי.

ביטול או סיום הסכם התפעול והאחזקה.

כל עסקה חדשה בין אדום לבין צד קשור אליה אשר עלולה להשפיע מהותית על רווחיות אדום.

זכות הצטרפות (DRAG ALONG):

במקרה ובו הקונסורציום המורכב מהמוכרת והחברה לעניין הגשת מכרז להקמת מתקן התפלה חדש באשקלון לא יזכה במכרז והסכם הזיכיון הנוכחי בקשר למתקן ההתפלה הקיים באשקלון יסתיים אזי במקרה ובו תקבל המוכרת הצעה מצד שלישי לרכישת חלק או כל מניותיה באדום (מניות בהון או מניות הצבעה) שכתוצאה ממנה השליטה באדום תשתנה- לרוכשת תהא הזכות לחייב את החברה למכור את כל מניותיה באדום לאותו צד שלישי באותם תנאים.

התמורה תמומן ממקורותיה העצמאיים של החברה, לרבות מקורותיה הנובעים מהגיוסים אותם ביצעה החברה בשוק ההון השנה.

נתונים כספיים עיקריים של אדום:

להלן נתונים כספיים עיקריים (באלפי ש"ח) אודות חברת אדום לתקופות שנסתיימו ביום 31 בדצמבר, 2024, ביום 31 בדצמבר, 2025 המתבססים על הדוחות הכספיים של המוכרת:
 

* הנתונים המוצגים בטבלה לעיל ביחס מבוססים על מידע ונתונים כספיים שנמסרו על ידי המוכרת על בסיס דוחותיה הכספיים, ולא נסקרו או בוקרו על ידי רואה חשבון מטעם החברה. אין בפרסומם או הצגתם כאמור לעיל של המידע והנתונים הכספיים משום אישור או מצג, כלשהו על נכונותם ו/או על השפעתם העתידית על דוחות החברה.
 
פרטים נוספים

רכישת המניות הנרכשות עולה בקנה אחד עם אסטרטגיית החברה לקידום פרויקטים ענקיים, בין היתר, מתחום התשתיות המים המייצרים פעילויות למשך מספר שנים קדימה תוך ניסיון לייצר נכסים עבור הקבוצה לרבות באמצעות בחינת הזדמנויות עסקיות הכוללות רכישת פעילויות ו/או חברות באמצעים שונים, כך שבמקרה זה החברה כחלק מקונסורציום הכולל את המוכרת ניגשת למכרז לשדרוג והרחבה של מתקן ההתפלה באשקלון למתקן בעל יכולת ייצור של כ- 220 מיליון מ"ק לשנה לתקופה של 25 שנים נוספות.
בהתאם להערכות החברה לא צפויות לחברה השלכות מס מהותיות בגין העסקה.